Nágrannalöndin nýta oftar en ekki undanþágur sem Ísland nýtir ekki

Samtök atvinnulífsins og Viðskiptaráð Íslands (hér eftir samtökin) vísa til draga að frumvarpi til laga um breytingar á lögum um endurskoðendur og endurskoðun og lögum um ársreikninga sem birt var á samráðsgátt 16. mars síðastliðinn. Samtökin þakka ráðuneytinu fyrir að fá aðkomu að málinu á fyrri stigum. Samtökin hafa ítrekað bent á mikilvægi þess að einfalda regluverk. Innleiðing regluverks Evrópusambandsins gefur ákveðna mynd af byrði regluverks og hvort stjórnvöld séu að nýta möguleika á einföldun þess. Í úttekt Forsætisráðuneytisins frá 2016 kom fram að íslensk stjórnvöld ákváðu í þriðjungi tilfella að innleiða EES-reglur með meira íþyngjandi hætti en þörf var á til að uppfylla alþjóðlegar skuldbindingar Íslands. Sex ár eru liðin frá þessari úttekt en á síðustu árum má enn finna fjölmörg dæmi um innleiðingu þessara reglna með óþarflega íþyngjandi hætti. Stjórnvöld nýta þannig ekki undanþágur í viðeigandi tilskipunum og reglugerðum atvinnulífinu til hagsbóta, en nágrannalönd okkar nýta oftar en ekki þessar undanþágur til fulls. Þannig er íslenskt regluverk óskilvirkt í alþjóðlegu samhengi eins og erlendar úttektir á samkeppnishæfni sýna fram á, þar sem Ísland kemur iðulega verr út en hin Norðurlöndin. Þessu er mikilvægt að breyta.

Samtökin vilja koma á framfæri eftirfarandi athugasemdum um drögin:

Undanþága vegna endurskoðunarnefnda

11. gr. frumvarpsins felur í sér breytingu á 108. gr. a. laga um ársreikninga um að formaður endurskoðunarnefndar skuli skipaður af nefndarmönnum. Tillagan er byggð á 39. gr. tilskipunar 2006/43 eins og henni var breytt með tilskipun 2014/56. Sú grein heimilar þó að formaður skuli skipaður af nefndarmönnum eða eftirlitsstjórn endurskoðuðu einingarinnar. Samtökin telja eðlilegt að félög hafi val hvað þetta varðar og leggja því til að formaður nefndarinnar skuli skipaður af nefndarmönnum eða stjórn félagsins.

Þá felur 13. gr. frumvarpsins í sér þá breytingu að ekki er gerð krafa um að dótturfélag þar sem móðurfélag þess er eigandi 100% hlutafjár dótturfélagsins þurfi að vera með endurskoðunarnefnd ef móðurfélagið uppfyllir kröfur um endurskoðunarnefnd á samstæðustigi.

Að mati samtakanna er hér um afar jákvæða breytingu að ræða en vert er að skoða hvort þörf sé á því að gera kröfu um að móðurfélag eigi 100% hlutafjár, eins og heimilað er samkvæmt a-lið 3. mgr. 39. gr. tilskipunar 2014/56 (sjá að neðan). Samtökin hefðu þá viljað sjá undanþáguna tekna upp í heild sinni, en tilskipunin heimilar að aðildarríki geti ákveðið að ekki sé gerð krafa um endurskoðunarnefnd í eftirfarandi einingum tengdum almannahagsmunum, sbr. 3. mgr. 39. gr. tilskipunar 2014/56:

a) einingu tengdri almannahagsmunum, sem er dótturfélag í skilningi tilskipunar 2013/34/ESB og uppfyllir ákveðnar kröfur settar fram í tilskipuninni

b) einingu tengdri almannahagsmunum, sem er verðbréfasjóður, eins og skilgreint er í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB eða sérhæfður sjóður eins og skilgreint er í a-lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB

c) einingu tengdri almannahagsmunum, sem hefur þann eina tilgang að starfa sem útgefandi verðbréfa tryggðum með eignum, eins og skilgrein er í 5. lið 2. gr. í reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 809/2004

d) lánastofnunum, í skilningi 1. liðar 3. mgr. 1. gr. tilskipunar 2013/36/ESB, sem eru ekki með hluti sína skráða á skipulegan markað í neinu aðildarríki, í skilningi 14. liðar 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB og hafa, samfellt eða með endurteknum hætti, aðeins gefið út skuldabéf að því tilskildu að heildarnafnverð allra slíkra skuldabréfa, sem eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, sé undir 10.000.000 evrum og að þær hafi ekki birt útboðs- og skráningarlýsingu samkvæmt tilskipun 2003/71/EB

Samtökin telja ekkert standa í vegi fyrir því að nýta undanþáguna að fullu, líkt og aðrar nágrannaþjóðir okkar gera. Ljóst er að þó að verið sé að undanþiggja ákveðin félög skyldunni til að starfrækja endurskoðunarnefnd breytir það engu um ábyrgð stjórna á þeim málefnum sem endurskoðunarnefndin fjallar annars um. Þá ber einnig að hafa það í huga að þau fyrirtæki sem um ræðir fylgja flest viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem innihalda ítarleg ákvæði um endurskoðunarnefndir. Þar er lögð sú krafa á fyrirtæki að skýra skilmerkilega frá því ef fyrirtæki ákveða að víkja frá ákvæðum leiðbeininganna og er höfuðáhersla lögð á gagnsæi í rekstri sem og stjórnun. Hagsmunir fyrirtækjanna sjálfra eru í húfi að tryggja góða stjórnarhætti, og hefur atvinnulífið til þessa vandað vel til verka þegar kemur að fylgni þessara leiðbeininga.

Ákvarðanir ársreikningaskrár verði endanlegar á stjórnsýslustigi

Með a-lið 14. gr. frumvarpsins er lögð til sú breyting að ákvarðanir ársreikningaskrár um álagningu sekta skv. 1. og 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga verði endanlegar á stjórnsýslustigi. Að mati samtakanna er jákvætt að ársreikningaskrá hafi heimild til að fella niður eða lækka sektir við nánar tilgreind skilyrði sem eru skýr í lögunum. Hins vegar telja samtökin ekki ljóst af rökstuðningi ráðuneytisins hvernig það þjónar skilvirkni viðskiptalífsins að afnema með öllu kæruheimild til ráðuneytisins. Það er mikilvægt að kæruheimild sé til staðar sérstaklega í þeim tilvikum þegar vafi leikur á um réttmæti sektarálagningar. Að þurfa að leita til dómstóla í slíkum tilvikum er bæði óskilvirkt og kostnaðarsamt.